西藏旅游再度出手新绎游船，“新奥系”掌门人王玉锁的资本腾挪能否如愿？

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时隔一年半后，西藏旅游(600749.SH)又再次重启对新绎游船的收购，前者寻求改变“山岳型”单一结构，增加“海岛型”业务，但去年还在亏损的后者带着高额业绩承诺能否解救连年亏损的西藏旅游？西藏旅游背后的“新奥系”掌门人王玉锁的“资本腾挪”能否如愿以偿？

“新奥系”的资本腾挪

7月17日，西藏旅游公告称，公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船60%股权，交易作价约为9.41亿元。

本次交易完成后，西藏旅游将成为新绎游船的控股股东，后者也将成为西藏旅游的控股子公司，其资产及经营业绩将合并计入上市公司。

事实上，此次并非西藏旅游首次谋划收购新绎游船。2021年3月，西藏旅游就曾筹划收购新绎游船100%股权，该交易构成重组上市。不过新绎游船借壳的想法未成功，2021年12月29日，西藏旅游表示，经交易双方友好协商决定终止本次交易。

与前次交易相比，西藏旅游此次交易方案调整幅度较大，其中拟收购标的股权比例由100%下降至60%，不再构成重组上市。与此同时，在净资产未出现较大变化的同时，新绎游船估值也明显提高了。

具体来看，2020年末，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为13.7亿元，预估值较其2020年末归母净资产账面价值10.76亿元增值27.34%。而2023年3月底新绎游船归属于母公司所有者权益账面值10.71亿元，较2020年末略有下滑。可是新绎游船估值却出现提高，其评估值为15.69亿元，增值率为46.52%。

对此，西藏旅游解释称，外部市场全面复苏带来的经营业绩提升，经过两年多的经营，新绎游船经营性资产的范围存在变化，也带来盈利规模的提升，因此本次评估将投资性房地产也纳入经营性资产范围，在未来收益预测中考虑了该部分新增经营性资产为公司带来的收益贡献。

除了借壳变控股，以及估值提高外，与前次交易相比，西藏旅游对新绎游船的关联收购则是更近了一步。

截至本报告书签署日，新奥控股通过西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚间接持有西藏旅游26.41%股份，新奥控股为上市公司的控股股东，系西藏旅游的关联方。同时，新奥控股持有新绎游船100%股权，为新绎游船的控股股东。王玉锁直接及间接控制新奥控股99.925%股权，系新奥控股、西藏旅游及新绎游船的实际控制人。

换句话说，新绎游船系西藏旅游控股股东旗下资产。不过，最开始新绎游船并非由新奥控股直接控股。2010年10月，新绎游船由北部湾旅认缴出资设立。2018年5月，新智认知将航线业务、港口码头服务、船舶修造业务相关资产、负债通过增资划转及承债式转让的方式转移至新绎游船，此次增资完成后，新智认知持有新绎游船100%股权。2019年，新智认知将新绎游船100%股权转让给子公司西藏博康；2020年12月，西藏博康又将新绎游船100%股权以13.7亿元转让给新奥控股。

需要指出的是，本次交易对方新奥控股成立于2000年1月，注册资本为80亿元，交易对方及其一致行动人控制新奥能源(2688.HK)、新奥股份(600803.SH)、西藏旅游(600749.SH)、新智认知(603869.SH)4家上市公司，在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。

可以发现，不管是本次交易还是前次交易，甚至是新绎游船最开始的股权转让，皆是在同一关联控股公司下的内部“腾挪”，背后是“新奥系”及其掌门人王玉锁。

收购资金来源再次成迷

时隔一年半，仍旧让西藏旅游念念不忘的新绎游船究竟有何魅力？

资料显示，新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛和长岛-旅顺4条海洋旅游航线。

目前，北海-涠洲航线收入占新绎游船营业收入的比例平均达到60%以上，是新绎游船的主要收入来源。虽然自成立以来新绎游船一直是该航线的唯一运营商，不过2021-2023年1-3月(以下简称“报告期”)新绎游船在该航线分别运送旅客279.29万人次、110.96万人次及113.11万人次，并不稳定。

与此同时，报告期内，蓬莱-长岛航线分别运送旅客100.28万人次、90.97万人次及9.02万人次，也是逐年递减；北海-海口航线因北部湾3号停运及北部湾66号码头受限原因自2022年8月暂停运营后至本报告书签署日尚未恢复运营；长岛-旅顺航线是新绎游船在报告期内开行的新航线，于今年4月22日开始正式运行。

财务数据显示，2021-2022年，新绎游船实现营业收入分别约为4.93亿元、2.32亿元；对应实现的归属净利润分别约为2617.52万元、-8378.64万元。今年一季度，随着旅游业回暖，新绎游船实现营业收入1.76亿元，对应实现归属净利润约为5666.9万元。而2018年、2019年时，新绎游船的营收分别为6.35亿元、6.74亿元，同期归母净利润分别为1.52亿元、1.36亿元，远超目前的财务现状。

此次交易，交易双方约定了业绩承诺，其中补偿义务人新奥控股承诺新绎游船2023年度净利润不低于1.45亿元、2023年度及2024年度净利润合计不低于2.93亿元、2023年度至2025年度净利润合计不低于4.47亿元。如果新绎游船在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易对方以现金方式向西藏旅游进行业绩补偿。

需要指出的是，此次西藏旅游收购新绎游船60%股权乃是“蛇吞象”式的交易。2022年末西藏旅游的资产总额为13.63亿元，而新绎游船的资产总额为18.93亿元，是西藏旅游的1.38倍；2023年一季度，西藏旅游的营收为2538.73万元，而新绎游船的资产总额为1.76亿元，是西藏旅游的7倍左右。

值得一提的是，此次交易中，除了新绎游船自带业绩对赌压力外，西藏旅游也有不小的收购资金压力，9.41亿元拟以现金支付，可是公司账上的资金仅可以支付半数的交易对价。

根据西藏旅游与交易对方签署的股权转让协议，本次交易的交易对价由西藏旅游按照两期向新奥控股支付。第一期在西藏旅游股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，西藏旅游向新奥控股支付交易对价的60%，即5.65亿元。第二期自新绎游船交割完成日起6个月内，西藏旅游向新奥控股支付交易对价的40%，即3.77亿元。西藏旅游表示，资金来源为公司自有或自筹资金。

而西藏旅游一季报显示，截至一季度末，公司账上货币资金余额为4.75亿元，尚不足以支付第一期需支付的金额。而前次交易中，西藏旅游业也因资金来源成迷引发关注。

业绩承压下的窘境

就目前来看，新绎游船的业绩不能说亮眼，让西藏旅游如此执迷或许也与其自身业绩压力有关。

资料显示，西藏旅游成立于1996年9月，同年10月于上海证券交易所挂牌交易。彼时西藏旅游曾因为连续2年亏损，被戴星ST了。在实施退市风险警示后，2018年7月，新奥控股与国风集团、考拉科技签订股权转让协议，股权转让完成后，新奥控股成为西藏旅游的控股股东，公司实际控制人变更为王玉锁。

此次西藏旅游对新绎游船的收购，可以看作是燃气大王、河北前首富王玉锁“左手倒右手”的资本运作。在2023年胡润全球富豪榜上，王玉锁赵宝菊夫妇以670亿元的财富排第211位。目前，“新奥系”旗下的新奥能源是中国五大全国性城市燃气公司之一，市值超过千亿港元。

本次交易之前，西藏旅游主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富西藏旅游的旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景。

此外，业绩承压也是西藏旅游当下的窘状。报告期内，西藏旅游的营业收入分别为1.74亿元、1.21亿元和2538.73万元，归母净利润分别为-806.39万元、-2938.06万元和-863.94万元。不难看出，受外部环境因素影响较大，西藏旅游已经连续两年亏损。2023年上半年，随着国内旅游市场回暖，西藏旅游预计净利润为280万元左右，将实现扭亏为盈。

盈利来源单一，业绩承压的西藏旅游貌似急需开辟新的收入增长曲线。其实公司也曾积极探索过，甚至也想过卖壳，但是均已失败告终。2014年，西藏旅游曾提出收购海南三道圆融旅业有限公司，不过该计划在发布近5个月后宣告终止；2015年，拟以110亿元收购拉卡拉100%股权，但最终同样以失败告终。

如此来看，此次“新奥系”掌门人王玉锁的“资本腾挪术”能否成功似乎也充满了未知。