证券代码：688628       证券简称：优利德         公告编号：2023-033

(相关资料图)

         优利德科技（中国）股份有限公司

   关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格

      及回购注销部分第一类限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

     第一类限制性股票回购注销数量：5.3848 万股

     第一类限制性股票回购价格：由 16.97 元/股调整为 16.29 元/股

  优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 1

日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性

股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独

立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事

项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根

据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就 2022 年第一次

临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  （三）2022 年 1 月 8 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次

拟激励对象提出的任何异议。公司于 2022 年 1 月 19 日披露了《监事会关于公司

（公告编号：2022-007）。

  （四）2022 年 1 月 24 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激

励计划获得 2022 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票

授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需

的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

  （五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事

会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次

授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监

事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

  （六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类

限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划

第一类限制性股票首次授予登记工作。

  （七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价

格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

   《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。

的议案》

公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予

日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表

了同意的独立意见。

  （八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第

一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限

制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议

案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票

第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

  （九）2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划

首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性

公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限

售期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类

限制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。

  （十）2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划

首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编

号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制

性股票第一个归属期的股份登记工作。

  （十一）2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购

价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表

了同意的独立意见。

   二、本次激励计划回购价格调整的情况说明

   （一）调整事由

度利润分配预案的议案》，2022 年 7 月 8 日公司披露了《2021 年年度权益分派

实施公告》（公告编号：2022-034），确定以 2022 年 7 月 13 日为股权登记日，

向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计

派发现金红利 33,127,200 元。

度利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 16 日公司披露了《2022 年年度权益分派

实施公告》（公告编号：2023-028），确定以 2023 年 5 月 19 日为股权登记日，

向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计

派发现金红利 41,961,120.00 元。

   鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票

完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股

票的回购价格进行调整。

   （二）调整结果

   根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回

购价格的调整方法如下：

   P=P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

   根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格 P=16.97-

   三、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

   （一）回购注销的原因及数量

  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的

第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，具体如下：

公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为 70%，

需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票 5.0880 万股。

好”，需回购注销其第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 0.2968

万股。

  综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计 5.3848 万股。

  （二）回购注销的价格

  根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目标，激励

对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中

国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结

果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行

同期存款利息之和回购并注销。因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格

（16.29 元/股）加上中国人民银行同期存款利息。

  （三）回购的资金来源

  公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回

购的资金总额约为 93.1808 万元。

  四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 110,892,832 股变更为

                                              单位：股

    类别       本次变动前        本次变动增减（+，-）    本次变动后

 有限售条件股份     65,628,248        -53,848   65,574,400

 无限售条件股份     45,264,584          0       45,264,584

   总计       110,892,832       -53,848   110,838,984

  注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续

按照规定执行。

  五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

  公司本次调整回购价格和回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财

务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影

响公司本次激励计划的继续实施。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力

为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票符

合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关规定，审

议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定。该事项不会

影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意公司本次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股

票事宜，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损

害公司及股东利益的情形。

  鉴于公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公

司层面业绩考核目标只达到触发值，且有 1 名激励对象 2022 年个人绩效考核结

果为“良好”，同意公司回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票合计

法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合

规、有效，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，公司监事会同意公司此次调整回购价格及回购注销部分第一类限制性

股票事宜。

  八、法律意见书的结论性意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

 （一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，

符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司

章程》《激励计划》的有关规定；

 （二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

 （三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股

本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大

会审议通过，公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

 （四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的

信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行

信息披露义务。

  九、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分

第一类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交

公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信

息披露义务。

  十、上网公告附件

  （一）独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  （二）北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公

司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票

的法律意见的法律意见；

  （三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技（中国）股份有限

公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独

立财务顾问报告。

  特此公告。

                  优利德科技（中国）股份有限公司董事会

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